ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ ΠΡΑΚΤΙΚΟΥ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΚΑΘΟΛΙΚΗΣ ΚΑΙ ΑΥΤΟΚΛΗΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ECORECOVERY SA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΝΑΚΤΗΣΗΣ ΑΠΟΒΛΗΤΩΝ» ΑΡ.ΓΕΜΗ: 136553507000

THΣ 4^ης ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2021

Στον Ασπρόπυργο σήμερα την τετάρτη (4^η) Νοεμβρίου 2021, ημέρα Πέμπτη και ώρα 13.30, στα γραφεία της εταιρείας που βρίσκονται στον Ασπρόπυργο, 16^ο χλμ. Ε.Ο. Αθηνών – Κορίνθου, συνήλθαν σε Έκτακτη Καθολική και Αυτόκλητη Γενική Συνέλευση όλοι οι Μέτοχοι της Εταιρείας που εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Την καθορισμένη ώρα έναρξης της συνεδριάσεως, ο Πρόεδρος του Δ.Σ. της Εταιρείας, κ. Ιωάννης Πολυχρονόπουλος, προσέρχεται στον χώρο της συνεδρίασης και καταλαμβάνει την έδρα του προεδρείου, προεδρεύοντας προσωρινά της Γενικής Συνέλευσης.

Ο Προεδρεύων επέλεξε ως προσωρινό Γραμματέα τον κ. Σπυρίδωνα Δεμερτζή ο οποίος θα ασκεί και καθήκοντα ψηφολέκτη.

ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΟΙ ΟΠΟΙΟΙ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΝΑ ΜΕΤΑΣΧΟΥΝ ΚΑΙ ΝΑ ΨΗΦΙΣΟΥΝ ΣΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΚΑΘΟΛΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ 4^ης Νοεμβρίου 2021

ΠΙΝΑΚΑΣ

Την «ΠΟΛΥΕΚΟ Α.Ε.» εκπροσωπεί ο κ. Ιωάννης Πολυχρονόπουλος του Αθανασίου, κάτοχος του υπ’ αριθμ. Α.Δ.Τ. ΑΜ541068, Α.Φ.Μ. 011712684, Δ.Ο.Υ. Ε’ Πειραιώς (κάτοικος Δερβενακίων 24, Πειραιάς) ως εξουσιοδοτημένος από τη μέτοχο εταιρεία.

Την «Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ» εκπροσωπούν: α) ο κ. Άγγελος Καλογεράκος του Σταύρου, κάτοχος του υπ’ αριθμ. Α.Δ.Τ. ΑΚ097964, Α.Φ.Μ. 037658801, Δ.Ο.Υ. ΚΑ’ Αθηνών, (κάτοικος Μπουζίκη 61, Νέα Φιλοθέη) και β) ο κ. Σπυρίδων Δεμερτζής του Χρήστου, κάτοχος του υπ’ αριθμ. Α.Δ.Τ. ΑΒ346249, Α.Φ.Μ. 025778217, Δ.Ο.Υ. Χαλανδρίου, (κάτοικος Μ. Αλεξάνδρου 29, Βριλήσσια), ως εξουσιοδοτημένοι από τη μέτοχο εταιρεία.

Κατά τη Γενική Συνέλευση παρίστανται νόμιμα (μέσω των αντιπροσώπων τους) όλοι οι μέτοχοι που περιλαμβάνονται στον παραπάνω πίνακα. Διαπιστώνεται έτσι, ότι κατά την έναρξη της συνεδρίασης παρίστανται μέτοχοι, των οποίων οι μετοχές καλύπτουν ποσοστό 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και επομένως επιτυγχάνεται η απαρτία που ορίζεται από τον νόμο και το καταστατικό. Σημειώνεται ότι δε συντάχθηκε πρόσκληση για την σύγκληση της παρούσας Έκτακτης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης, ούτε τηρήθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του Ν. 4548/2018, δεδομένου ότι σύμφωνα με το άρθρο 121 παρ. 5 του Ν. 4548/2018, νόμιμα συγκαλείται η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, εφόσον παρίστανται όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού της κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και στη λήψη αποφάσεων.

Μετά από πρόσκληση του Προεδρεύοντος, ο προσωρινός Γραμματέας αναγιγνώσκει τον παραπάνω πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα να μετάσχουν και να ψηφίσουν στην παρούσα Γενική Συνέλευση.

Μετά την ανάγνωση, ο Προεδρεύων ζητά από το σώμα να επικυρώσει τον πίνακα. Η Γενική Συνέλευση επικυρώνει παμψηφεί τον πίνακα, αυτόν, χωρίς να προταθεί καμία ένσταση.

Κατόπιν αυτών, ο Προεδρεύων καλεί τη Γενική Συνέλευση να εκλέξει οριστικό Πρόεδρο και οριστικό Γραμματέα. Μετά από ψηφοφορία με ονομαστική κλήση, η Γενική Συνέλευση εκλέγει παμψηφεί:

α. Ως Πρόεδρο της Γ.Σ. τον κ. Ι. Πολυχρονόπουλο, Πρόεδρο του Δ.Σ. 

β. Ως Γραμματέα της Γ.Σ. τον κ. Σπυρίδωνα Δεμερτζή. 

Στο σημείο αυτό, η Γενική Συνέλευση εισέρχεται στη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Ο Πρόεδρος, αναγιγνώσκει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, που έχουν ως εξής:

1. Ανάκληση της από 28.06.2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων (670.000,00€) Ευρώ με καταβολή μετρητών και έκδοση έξι χιλιάδων επτακοσίων (6.700) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ.

2. Πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των επτακοσίων χιλιάδων (700.000,00) Ευρώ με ακύρωση 7.000 κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ και επιστροφή μετρητών στους μετόχους. 

3. Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του Καταστατικού.

4. Κωδικοποίηση του Καταστατικού σε ενιαίο κείμενο.

ΘΕΜΑ 1^ο: Ανάκληση της από 28.06.2021 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων (670.000,00€) Ευρώ με καταβολή μετρητών και έκδοση έξι χιλιάδων επτακοσίων (6.700) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ.  

Παραλείπεται……………………………………………..

ΘΕΜΑ 2^ο: Πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των επτακοσίων χιλιάδων (700.000,00€) Ευρώ με ακύρωση επτά χιλιάδων (7.000) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ και επιστροφή μετρητών στους μετόχους.

Επί του δεύτερου θέματος της ημερήσιας διάταξης, ο Πρόεδρος ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση σχετικά με την ανάγκη μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας λόγω ύπαρξης πλεονάζουσας ρευστότητας και επιστροφή αυτής στους μετόχους. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης εισηγείται την πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των επτακοσίων χιλιάδων (700.000,00€) Ευρώ με ακύρωση συνολικά επτά χιλιάδων (7.000) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ κατά την αναλογία συμμετοχής του κάθε μετόχου στο μετοχικό κεφάλαιο (ήτοι 52% ως προς τη μέτοχο «ΠΟΛΥΕΚΟ Α.Ε.» και 48% ως προς τη μέτοχο «Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ»)   σύμφωνα με την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και επιστροφή μετρητών στους μετόχους της Εταιρείας ως εξής:

(α) Θα ακυρωθούν τρεις χιλιάδες εξακόσιες σαράντα (3.640) μετοχές, οι οποίες ανήκουν στη μέτοχο «ΠΟΛΥΕΚΟ ΑΕ» και θα επιστραφεί σε αυτήν το χρηματικό ποσό των τριακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων (364.000,00€) Ευρώ, και

(β) θα ακυρωθούν τρείς χιλιάδες τριακόσιες εξήντα μετοχές, οι οποίες ανήκουν στη μέτοχο «Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ» και θα επιστραφεί σε αυτή το χρηματικό ποσό των τριακοσίων τριάντα έξι χιλιάδων (336.000,00€) Ευρώ. 

Ο Πρόεδρος επισημαίνει ότι κατά τη στιγμή της λήψης της παρούσας απόφασης δεν υφίστανται εταιρικοί δανειστές, οι οποίοι θα μπορούσαν να υποβάλλουν αντιρρήσεις για την αποφασισθείσα μείωση. Σε κάθε περίπτωση όμως οι διατάξεις του άρθρου 40 του Ν. 4548/2018 πρέπει να τηρηθούν και ως εκ τούτου καμία καταβολή/επιστροφή κεφαλαίου προς τους μετόχους δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί πριν την παρέλευση της προθεσμίας των σαράντα (40) ημερών που τάσσει το άρθρο 30 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.    

Η Γενική Συνέλευση έπειτα από διαλογική συζήτηση, αποδεχόμενη την ως άνω εισήγηση του Προέδρου της, αποφασίζει ομόφωνα την πραγματική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των επτακοσίων χιλιάδων (700.000,00€) Ευρώ με ακύρωση συνολικά επτά χιλιάδων (7.000) κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής εκατό (100,00€) Ευρώ κατά την αναλογία συμμετοχής του κάθε μετόχου στο μετοχικό κεφάλαιο σύμφωνα με την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και επιστροφή μετρητών στους μετόχους της Εταιρείας κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα στην εισήγηση του Προέδρου. Η παρούσα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης αναπτύσσει πλήρη έννομα αποτελέσματα κατόπιν της ολοκλήρωσης των διατυπώσεων που επιβάλλονται από τον νόμο, αναφορικά με την επιβαλλόμενη διοικητική έγκριση της τροποποίησης του καταστατικού, την υποβολή στη δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ. και την τήρηση των προστατευτικών διατάξεων για τους πιστωτές, ενώ η αξίωση των μετόχων για την είσπραξή του ποσού της μείωσης γεννάται σε κάθε περίπτωση μετά την παρέλευση της προθεσμίας του άρθρου 30 παρ. 1 του Ν. 4548/2018. 

Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται σε επτά εκατομμύρια εφτακόσιες ενενήντα χιλιάδες (7.790.000,00€) Ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο και θα διαιρείται σε εβδομήντα επτά χιλιάδες εννιακόσιες (77.900) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό (100,00€) Ευρώ η κάθε μία.  Ο αριθμός μετοχών/ψήφων κάθε μετόχου διαμορφώνεται ως εξής: 

ΠΙΝΑΚΑΣ

Περαιτέρω, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις ενέργειες που απαιτούνται για την υλοποίηση της ως άνω μείωσης, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής στη δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ. και της ανάρτησης της παρούσας ή αποσπάσματος αυτής στον διαδικτυακό τόπο (https://ecorecovery.com.gr/) της Εταιρείας, όπως η τελευταία υποχρέωση προβλέπεται από το άρθρο 29 παρ. 4 του Ν. 4548/2018. 

ΘΕΜΑ 3^ο: Τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του Καταστατικού

Παραλείπεται……………………………………………..

ΘΕΜΑ 4^ο: Κωδικοποίηση του Καταστατικού σε ενιαίο κείμενο.

Παραλείπεται……………………………………………..

Κατόπιν αυτών και επειδή δεν υπήρχε άλλο θέμα προς συζήτηση ο Πρόεδρος κηρύσσει τη λύση της Συνεδρίασης της Έκτακτης Καθολικής και Αυτόκλητης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας περί την 15.00 ώρα.

Ασπρόπυργος, 4 Νοεμβρίου 2021

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ
Ιωάννης Πολυχρονόπουλος 

 Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ
Σπυρίδων Δεμερτζής

 ΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ 

Για την ΠΟΛΥΕΚΟ A.E.
Ιωάννης Πολυχρονόπουλος

Για την Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ
Άγγελος Καλογεράκος
Σπυρίδων Δεμερτζής
                                              

ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΠΟΣΠΑΣΜΑ

ΕΚ ΤΟΥ ΒΙΒΛΙΟΥ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΤΗΣ ΓΣ
ΑΣΠΡΟΠΥΡΓΟΣ, ΑΥΘΗΜΕΡΟΝ

ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΟΛΥΧΡΟΝΟΠΟΥΛΟΣ
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΔΣ